Saiba mais sobre opções de ações de incentivo.
Descubra o Formulário 3291 e como o Empregado concedido ISO é tributado.
As opções de compra de ações de incentivo são uma forma de compensação para os empregados sob a forma de ações, em vez de dinheiro. Com uma opção de estoque de incentivo (ISO), o empregador concede ao empregado uma opção para comprar ações na corporação do empregador, ou em empresas controladas ou controladas, a um preço predeterminado, denominado preço de exercício ou preço de exercício. O estoque pode ser comprado ao preço de exercício, assim que a opção é adquirida (fica disponível para ser exercido).
Os preços de greve são definidos no momento em que as opções são concedidas, mas as opções costumam ser adquiridas ao longo de um período de tempo. Se o estoque aumentar em valor, um ISO fornece aos funcionários a capacidade de comprar ações no futuro com o preço de exercício previamente bloqueado. Este desconto no preço de compra das ações é chamado spread. Os ISOs são tributados de duas maneiras: no spread e em qualquer aumento (ou diminuição) no valor da ação quando vendido ou descartado. Os rendimentos dos ISOs são tributados pelo imposto de renda regular e pelo imposto mínimo alternativo, mas não são tributados para fins da Segurança Social e do Medicare.
Para calcular o tratamento tributário das ISOs, você precisará saber:
Data da concessão: a data em que os ISOs foram concedidos ao empregado Preço de exercício: o custo de compra de uma ação de ações Data de exercício: a data em que você exerceu sua opção e partes compradas Preço de venda: o valor bruto recebido da venda da ação Data de venda : a data em que o estoque foi vendido.
Como os ISOs são tributados depende de como e quando o estoque é descartado. A disposição das ações geralmente ocorre quando o empregado vende o estoque, mas também pode incluir a transferência do estoque para outra pessoa ou o estoque para a instituição de caridade.
Disposições qualificadas de opções de ações de incentivo.
Uma disposição qualificada de ISOs significa simplesmente que o estoque, que foi adquirido através de uma opção de compra de incentivo, foi cotado mais de dois anos a partir da data de outorga e mais de um ano após a transferência do estoque para o empregado (geralmente a data de exercício).
Há um critério de qualificação adicional: o contribuinte deve ter sido empregado continuamente pelo empregador que concede o ISO a partir da data de outorga até 3 meses antes da data de exercício.
Tratamento fiscal do exercício de opções de ações de incentivo.
O exercício de um ISO é tratado como rendimento unicamente com o propósito de calcular o imposto mínimo alternativo (AMT), mas é ignorado com o objetivo de calcular o imposto de renda federal regular. O spread entre o valor justo de mercado do estoque e o preço de exercício da opção são incluídos como receita para fins de AMT. O valor justo de mercado é medido na data em que o estoque se torna transferível ou quando seu direito ao estoque já não está sujeito a um risco substancial de perda. Esta inclusão do spread ISO na receita AMT é desencadeada somente se continuar a manter a ação no final do mesmo ano em que você exerceu a opção. Se o estoque for vendido no mesmo ano que o exercício, o spread não precisará ser incluído na sua receita de AMT.
Tratamento fiscal de uma disposição qualificada de opções de ações de incentivo.
Uma disposição qualificada de um ISO é tributada como um ganho de capital nas taxas de imposto de ganhos de longo prazo sobre a diferença entre o preço de venda e o custo da opção.
Tratamento fiscal de descalificações das opções de ações de incentivo.
Uma disposição desqualificante ou não-qualificante das partes da ISO é qualquer disposição que não seja uma disposição qualificada. As disposições ISO desqualificantes são tributadas de duas maneiras: haverá renda de compensação (sujeita a taxas de renda ordinárias) e ganho ou perda de capital (sujeito a taxas de ganhos de capital de curto ou longo prazos).
O valor da remuneração é determinado da seguinte forma:
se você vender o ISO com lucro, sua renda de compensação é o spread entre o valor de mercado justo da ação quando você exerceu a opção e o preço de exercício da opção. Qualquer lucro acima da remuneração é ganho de capital. Se você vender as ações da ISO com prejuízo, o valor total é uma perda de capital e não há renda de compensação para denunciar.
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Retenção e Impostos Estimados.
Esteja ciente de que os empregadores não são obrigados a reter impostos sobre o exercício ou a venda de opções de ações de incentivo. Consequentemente, as pessoas que exerceram, mas ainda não venderam, ações ISO ao final do ano, podem ter incorrido em passivos tributários mínimos alternativos. E as pessoas que vendem ações da ISO podem ter obrigações tributárias significativas que não são pagas pela retenção de folha de pagamento. Os contribuintes devem enviar pagamentos de imposto estimado para evitar ter um saldo devedor em sua declaração de imposto. Você também pode querer aumentar a quantidade de retenção em vez de fazer pagamentos estimados.
As opções de ações de incentivo são relatadas no Formulário 1040 de várias maneiras possíveis. Como as opções de estoque de incentivo (ISO) são relatadas dependem do tipo de disposição. Existem três possíveis cenários de relatórios fiscais:
Informar o exercício de opções de ações de incentivo e as ações não são vendidas no mesmo ano.
Como você está reconhecendo o rendimento para fins de AMT, você terá uma base de custo diferente nessas ações para AMT do que para fins de imposto de renda regular. Consequentemente, você deve acompanhar essa base de custo de AMT diferente para referência futura. Para fins fiscais regulares, a base do custo das ações da ISO é o preço que pagou (o exercício ou o preço de exercício). Para fins de AMT, sua base de custos é o preço de exercício mais o ajuste de AMT (o montante reportado no formulário 6251, linha 14).
Relatando uma disposição qualificada de compartilhamentos ISO.
Relatando uma disposição desqualificadora de compartilhamentos ISO.
O formulário 3921 é um formulário de imposto usado para fornecer aos funcionários informações relacionadas a opções de ações de incentivo que foram exercidas durante o ano. Os empregadores fornecem uma instância do Formulário 3921 para cada exercício de opções de ações de incentivo ocorridas durante o ano civil. Os funcionários que tiveram dois ou mais exercícios podem receber vários formulários 3921 ou podem receber uma declaração consolidada mostrando todos os exercícios.
A formatação deste documento fiscal pode variar, mas conterá a seguinte informação:
identidade da empresa que transferiu ações de acordo com um plano de opção de compra de ações de incentivo, identidade do empregado que exerce a opção de opção de incentivo, data da outorga opção de opção de incentivo, data de exercício da opção de compra de incentivo, preço de exercício por ação, valor justo de mercado por participação na data de exercício, número de ações adquiridas,
Esta informação pode ser utilizada para calcular sua base de custo nas ações, para calcular o valor do rendimento que precisa ser reportado para o imposto mínimo alternativo, e para calcular o montante da renda da remuneração em uma disposição desqualificante e para identificar o início e final do período de detenção especial para se qualificar para tratamento fiscal preferencial.
Identificando o período de retenção qualificado.
As opções de ações de incentivo têm um período de detenção especial para se qualificar para o tratamento de imposto sobre ganhos de capital.
O período de detenção é de dois anos a partir da data de outorga e um ano após a transferência do estoque para o empregado. O formulário 3921 mostra a data de concessão na caixa 1 e mostra a data de transferência ou a data de exercício na caixa 2. Adicione dois anos à data na caixa 1 e adicione um ano à data na caixa 2.
Se você vender suas ações ISO depois da data posterior, então você terá uma disposição qualificada e qualquer lucro ou perda será inteiramente um ganho ou perda de capital tributado nas taxas de ganhos de capital de longo prazo.
Se você vender suas ações ISO em qualquer momento antes ou nesta data, então você terá uma disposição desqualificante, e a receita da venda será tributada em parte como receita de remuneração nas alíquotas do imposto de renda ordinário e em parte como ganho ou perda de capital .
Cálculo do rendimento do imposto mínimo alternativo sobre o exercício de um ISO.
Se você exercer uma opção de estoque de incentivo e não vender as ações antes do final do ano civil, você informará renda adicional para o imposto mínimo alternativo (AMT). O valor incluído para fins de AMT é a diferença entre o valor justo de mercado das ações e o custo da opção de estoque de incentivo. O valor justo de mercado por ação é mostrado na caixa 4. O custo por ação da opção de opção de incentivo ou preço de exercício é mostrado na caixa 3. O número de ações compradas é mostrado na caixa 5. Para encontrar o valor a incluir como receita para fins de AMT, multiplique o valor na caixa 4 pelo valor de ações não vendidas (normalmente o mesmo que indicado na caixa 5), e deste produto subtrair o preço de exercício (caixa 3) multiplicado pelo número de ações não vendidas (geralmente o mesma quantidade mostrada na caixa 5). Informe este montante no formulário 6251, linha 14.
Calculando a Base de Custo para o Imposto Regular.
A base de custo das ações adquiridas através de uma opção de compra de incentivo é o preço de exercício, mostrado na caixa 3.
Sua base de custos para o lote inteiro de ações é, portanto, o valor na caixa 3 multiplicado pelo número de ações mostrado na caixa 5. Esse valor será usado no Anexo D e no Formulário 8949.
Calculando a base de custos para AMT.
As ações exercidas em um ano e vendidas no ano subsequente possuem duas bases de custo: uma para fins fiscais regulares e uma para fins AMT. A base de custos de AMT é a base de imposto regular mais o valor de inclusão de renda da AMT. Este valor será usado em um Anexo D separado e no Formulário 8949 para cálculos AMT.
Calculando o valor da renda de compensação em uma disposição desqualificadora.
Se as ações de opções de ações de incentivo forem vendidas durante o período de detenção desqualificante, alguns de seus ganhos são tributados como salários sujeitos a impostos de renda ordinários e o ganho ou perda remanescente é tributado como ganhos de capital. O valor a ser incluído como receita de compensação, e geralmente incluído na sua caixa de formulário W-2 1, é o spread entre o valor de mercado justo da ação quando você exerceu a opção e o preço de exercício.
Para encontrar isso, multiplique o valor de mercado justo por ação (caixa 4) pelo número de ações vendidas (geralmente o mesmo valor na caixa 5), e deste produto subtraga o preço de exercício (caixa 3) multiplicado pelo número de ações vendidas ( geralmente a mesma quantidade mostrada na caixa 5). Esse montante de renda de compensação normalmente está incluído em seu formulário W-2, caixa 1. Se ele não estiver incluído no seu W-2, inclua esse valor como salário adicional no formulário 1040, linha 7.
Cálculo da base de custo ajustada em uma disposição desqualificadora.
Comece com a base do seu custo e adicione qualquer montante de compensação. Use este valor de custo ajustado para reportar ganho ou perda de capital no Anexo D e no Formulário 8949.
Quando você deve exercer suas opções de estoque?
As opções S tock têm valor precisamente porque são uma opção. O fato de você ter uma quantidade prolongada de tempo para decidir se e quando comprar o estoque de seu empregador a um preço fixo deve ter um enorme valor. É por isso que as opções de compra de ações negociadas publicamente são avaliadas acima do valor pelo qual o preço do estoque subjacente excede o preço de exercício (veja Por que as opções de ações do empregado são mais valiosas do que as opções de ações negociadas em troca para uma explicação mais detalhada). Sua opção de compra de ações perde seu valor de opção no momento em que você se exercita porque você não tem mais flexibilidade quando e se você deve se exercitar. Como resultado, muitas pessoas se perguntam quando faz sentido exercer uma opção.
Taxas de impostos conduzem a decisão de exercício.
As variáveis mais importantes a serem consideradas ao decidir quando exercer sua opção de compra de ações são impostos e a quantidade de dinheiro que você está disposto a colocar em risco. Existem três tipos de impostos que você deve considerar ao exercer suas Opções de Ações Incentivas (a forma mais comum de opções de empregado): imposto mínimo alternativo (AMT), imposto de renda ordinário e o imposto de ganhos de capital de longo prazo muito menor.
É provável que você incorpore uma AMT se você exercer suas opções depois que seu valor de mercado justo subiu acima do seu preço de exercício, mas você não as vende. A AMT que você provavelmente irá incorrer será a taxa de imposto AMT federal de 28%, o valor pelo qual as suas opções se valorizaram com base no seu preço de mercado atual (você só paga o AMT estadual em um nível de renda que poucos pessoas terão acesso). O preço de mercado atual de suas opções é determinado pela avaliação mais recente do 409A solicitada pelo conselho de administração da sua empresa se seu empregador for privado (ver as cartas da oferta de razão não incluem um preço de greve para uma explicação sobre como funcionam as avaliações 409A) e o preço do mercado público após o IPO.
Sua opção de compra de ações perde seu valor de opção no momento em que você se exercita porque você não tem mais flexibilidade quando e se você deve se exercitar.
Por exemplo, se você possui 20.000 opções para comprar as ações ordinárias de seu empregador em US $ 2 por ação, a avaliação mais recente da 409A valora suas ações ordinárias em US $ 6 por ação e você faz 10 mil ações, então você deve uma AMT de US $ 11.200 (10.000 x 28% x ($ 6 & # 8211; $ 2)). Se você mantiver suas opções exercidas por pelo menos um ano antes de vendê-las (e dois anos depois de serem concedidas), você pagará uma taxa combinada de impostos federais-mais-estado-marginal-longo prazo-capital-ganhos-taxa de apenas 24,7% sobre o valor que eles apreciam mais de US $ 2 por ação (assumindo que você ganha US $ 255,000 como casal e morar na Califórnia, como é o caso mais comum para os clientes da Wealthfront). O AMT que você pagou será creditado contra os impostos que você deve quando vende seu estoque exercido. Se assumirmos que, em última instância, você vende suas 10.000 ações por US $ 10 por ação, seu imposto combinado sobre ganhos de capital a longo prazo será de US $ 19.760 (10.000 ações x 24,7% x ($ 10 e $ 8211; $ 2)), menos os $ 11.200 anteriormente pagos AMT ou um líquido de US $ 8.560. Para obter uma explicação detalhada de como o imposto mínimo alternativo funciona, consulte Melhorando os resultados dos impostos para sua opção de compra de ações ou do subsídio de ações restrito, parte 1.
Se você não exercer nenhuma das suas opções até que sua empresa seja adquirida ou se torne pública e você vende de imediato, você pagará taxas de imposto de renda ordinárias sobre o valor do ganho. Se você é um casal casado da Califórnia que ganho conjuntamente US $ 255,000 (novamente, o cliente médio da Wealthfront), sua taxa de imposto combinada do estado marginal e federal ordinário de 2018 será de 42,7%. Se assumirmos o mesmo resultado que no exemplo acima, mas espera aguardar até o dia em que você vende (ou seja, um exercício no mesmo dia), você deveria pagar impostos ordinários de renda de US $ 68.320 (20.000 x 42.7% x ($ 10 e # 8211; $ 2)). Isso é muito mais do que no anterior caso de ganhos de capital a longo prazo.
83 (b) Eleições podem ter enorme valor.
Você não deve impostos no momento do exercício se você exercer suas opções de compra de ações quando seu valor de mercado justo for igual ao seu preço de exercício e você arquivar um formulário 83 (b) eleição a tempo. Qualquer valorização futura será tributada nas taxas de ganhos de capital a longo prazo se você detiver suas ações por mais de um ano após o exercício e dois anos após a data da concessão antes da venda. Se você vender em menos de um ano, você será tributado nas taxas de renda ordinárias.
As variáveis mais importantes a considerar ao decidir quando exercer sua opção de compra de ações são impostos e a quantidade de dinheiro que você está disposto a colocar em risco.
A maioria das empresas oferece-lhe a oportunidade de exercer suas opções conservadas em estoque antecipadamente (ou seja, antes de serem totalmente adquiridas). Se você decidir deixar sua empresa antes de ser totalmente adquirido e você exercitou antecipadamente todas as suas opções, seu empregador comprará suas ações não levadas em seu preço de exercício. O benefício para exercer as suas opções antecipadamente é que você inicia o relógio na qualificação para o tratamento de ganhos de capital a longo prazo anteriormente. O risco é que sua empresa não tenha sucesso e você nunca pode vender suas ações, apesar de ter investido o dinheiro para exercer suas opções (e talvez tenha pago a AMT).
Os cenários em que faz sentido fazer exercício inicial.
Provavelmente há dois cenários em que o exercício inicial faz sentido:
No início do seu mandato, se você é um funcionário muito antigo ou, uma vez que você tenha um alto grau de confiança, sua empresa será um grande sucesso e você terá algumas economias que você está disposto a arriscar.
Cenário dos empregados precoce.
Os empregados muito adiantados são emitidos geralmente opções de estoque com um preço de exercício de centavos por ação. Se você tiver a sorte de estar nessa situação, seu custo total para exercer todas as suas opções pode ser de apenas US $ 2.000 a US $ 4.000, mesmo que você tenha emitido 200.000 ações. Poderia fazer uma tonelada de sentido para exercer todas as suas ações antes que seu empregador faça sua primeira avaliação de 409A se você realmente pode perder esse dinheiro. Eu sempre incentivo os primeiros funcionários que exercem suas ações imediatamente a planejar a perda de todo o dinheiro que eles investiram. MAS, se a sua empresa for bem-sucedida, a quantidade de impostos que você economizará será ENORME.
Alta Probabilidade de Sucesso.
Digamos que você é empregado número 80 a 100, você emitiu algo na ordem de 20.000 opções com um preço de exercício de US $ 2 por ação, você exerce todas as suas ações e seu empregador falha. Será terrivelmente difícil recuperar essa perda de US $ 40.000 (e a AMT que você provavelmente pagou) tanto financeira como psicologicamente. Por esse motivo, sugiro apenas exercitar opções com um preço de exercício acima de US $ 0,10 por ação se você tiver certeza absoluta de que seu empregador terá sucesso. Em muitos casos, talvez não seja até que você realmente acredite que sua empresa está pronta para ser pública.
O tempo ideal para exercitar é quando a sua empresa apresenta arquivos para um IPO.
Anteriormente, nesta publicação, expliquei que as ações exercidas são qualificadas para a taxa de imposto de ganhos de capital de longo prazo muito menor se tiverem sido detidos por mais de um ano após o exercício e suas opções foram concedidas mais de dois anos antes da venda. No cenário de alta probabilidade de sucesso, não faz sentido exercer mais de um ano de antecedência quando você realmente pode vender. Para encontrar o momento ideal para exercitar, precisamos trabalhar para trás, desde que suas ações provavelmente serão liquidadas e avaliadas no que você achará que será um preço justo.
Os compartilhamentos de funcionários geralmente são restritos a serem vendidos nos primeiros seis meses após a publicação de uma empresa. Como explicamos em The One Day para evitar a venda de ações da sua empresa, as ações de uma empresa normalmente são negociadas por um período de duas semanas a dois meses após o lançamento do contrato de subscrição de seis meses mencionado anteriormente. Geralmente, há um período de três a quatro meses a partir do momento em que uma empresa arquiva sua declaração de registro inicial para se tornar pública com a SEC até que suas ações negociem publicamente. Isso significa que você provavelmente não venderá por pelo menos um ano após a data em que a sua empresa arquivar uma declaração de registro com a SEC para público (quatro meses esperando para ser público + seis meses de bloqueio + dois meses à espera de recuperar seu estoque). Portanto, você terá o risco de liquidez mínimo (ou seja, seu dinheiro atará o mínimo de tempo sem poder vender) se você não se exercitar até que sua empresa lhe diga que arquivou um IPO.
Eu sempre incentivo os primeiros funcionários que exercem suas ações imediatamente a planejar a perda de todo o dinheiro que eles investiram. MAS, se a sua empresa for bem-sucedida, a quantidade de impostos que você economizará será ENORME.
Em nossa postagem, as Estratégias VC de Vencimento para ajudá-lo a vender ações Tech IPO, apresentamos pesquisa proprietária que encontrou, na maior parte, apenas empresas que exibiram três características notáveis negociadas acima de seu preço de IPO pós-lockup-release (que deve ser maior que suas opções 'valor de mercado atual antes do IPO). Essas características incluíram atender suas orientações de ganhos pré-IPO em suas duas primeiras chamadas de ganhos, crescimento de receita consistente e margens em expansão. Com base nessas descobertas, você só deve se exercitar cedo se você confiar plenamente que seu empregador pode atender aos três requisitos.
Quanto maior o seu patrimônio líquido, maior o risco de tempo que você pode assumir quando se exercitar. Eu não acho que você pode dar ao luxo de assumir o risco de exercer suas opções de ações antes que seus arquivos da empresa se tornem públicos se você só vale US $ 20.000. Meu conselho muda se você valer US $ 500.000. Nesse caso, você pode se dar ao luxo de perder algum dinheiro, então, exercitar um pouco mais cedo uma vez que você esteja convencido de que sua empresa vai ter grande sucesso (sem o benefício de um registro de IPO) pode fazer sentido. Exercício anterior provável significa uma menor AMT porque o valor de mercado atual de suas ações será menor. Geralmente eu aconselho as pessoas a não arriscar mais de 10% do seu patrimônio líquido se quiserem exercitar muito mais cedo do que a data de registro do IPO.
A diferença entre a AMT e as taxas de ganhos de capital a longo prazo não é tão grande quanto a diferença entre a taxa de ganhos de capital de longo prazo ea taxa de imposto de renda ordinária. A taxa de AMT federal é de 28%, o que é aproximadamente o mesmo que a taxa de juros marginais marginais de ganhos de capital a longo prazo de 28,1%. Em contraste, um cliente médio da Wealthfront normalmente paga uma taxa de imposto combinada de imposto de renda e estado federal combinado de 39,2% (veja Melhorar resultados fiscais para sua opção de compra de ações ou concessão de ações restritas, Parte 1 para um cronograma de taxas de imposto de renda ordinárias federais). Portanto, você não vai pagar mais do que as taxas de ganhos de capital de longo prazo se você se exercitar com antecedência (e será creditado contra o imposto que você paga quando você vende suas ações em última análise), mas você ainda precisa encontrar o dinheiro para pague, o que pode não valer a pena o risco.
Procure a ajuda de um profissional.
Existem algumas estratégias fiscais mais sofisticadas que você pode considerar antes de exercer ações da empresa pública que descrevemos em Melhorar os Resultados do Imposto para a Opção de Estoque ou Aquisição de Estoque Restrita, Parte 3, mas eu simplificaria minha decisão para o conselho mencionado acima se você # 8217 ; apenas considerando o exercício de ações da empresa privada. Reduzido para os termos mais simples: apenas se exercita com antecedência se você for um funcionário adiantado ou sua empresa está prestes a ser pública. Em qualquer caso, recomendamos que você contrata um grande contabilista de impostos que tenha experiência com estratégias de exercicios de opção de estoque para ajudá-lo a pensar em sua decisão antes de um IPO. Esta é uma decisão que você não fará muitas vezes e não vale a pena fazer errado.
As informações contidas no artigo são fornecidas para fins de informação geral e não devem ser interpretadas como conselhos de investimento. Este artigo não se destina como conselho fiscal, e a Wealthfront não representa de forma alguma que os resultados aqui descritos resultem em qualquer consequência fiscal particular. Os investidores potenciais devem conferir com seus consultores fiscais pessoais sobre as conseqüências fiscais com base em suas circunstâncias particulares. A Wealthfront não assume qualquer responsabilidade pelas consequências fiscais para qualquer investidor de qualquer transação. Os serviços de consultoria financeira só são fornecidos a investidores que se tornem clientes da Wealthfront. O desempenho passado não é garantia de resultados futuros.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é o co-fundador da Wealthfront, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimento da Fundação da Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson e amp; Eyre (MPAE). Andy ganhou o BS da University of Pennsylvania e seu MBA da Stanford Graduate School of Business.
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Formulário de exercício de opções de ações
PLANO DE INCENTIVO DE EQUIDADE DE 2007.
ACORDO DE OPÇÃO DE ACÇÃO.
Este Contrato de Opção de Compra de Ações (o & # 147; Acordo & # 148;) é feito e celebrado na data de concessão estabelecida abaixo (a & # 147; Data de Concessão & # 148;) por e entre a Zynga Inc. , uma corporação da Delaware (The & # 147; Company & # 148;), e o participante abaixo (o & # 147; Participante & # 148;). Os termos em maiúsculas não definidos aqui devem ter o significado atribuído a eles no Plano de Incentivo de 2007 da Companhia (o & # 147; Plano & # 148;).
1. Concessão de opção. A Companhia concede ao Participante uma opção (esta & # 147; Opção & # 148;) para comprar o número total de ações ordinárias da Classe A, valor nominal de $ 0.00005, da Companhia estabelecido acima como Total de Ações de Opções (o & # 147; Ações & # 148;) no Preço de Exercício por Ação estabelecido acima (o & # 147; Exercício Preço & # 148;), sujeito a todos os termos e condições deste Contrato e do Plano. Se designado como uma Opção de Ações de Incentivo acima, a Opção destina-se a se qualificar como uma opção de opção de incentivo & # 148; (o & # 147; ISO & # 148;), na acepção da Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada (o & # 147; Código & # 148;)).
2.1 Período de exercício da opção. Desde que o Participante continue a prestar serviços à Companhia ou a qualquer Controladora ou Subsidiária da Companhia, as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção serão adquiridas e exercíveis em relação a 25% das Ações no primeiro aniversário do conjunto de Data de Início de Vesting adiante na primeira página deste Contrato e 1/48 do mês subseqüente até que as Ações sejam investidas em relação a 100% do.
Ações. Se a aplicação da porcentagem de cobrança causar uma parcela fracionada, essa parcela deve ser arredondada para a parcela total mais próxima para cada mês, exceto no último mês desse período de aquisição, no final do qual o mês passado esta Opção se tornará investida pelo total restante das Ações. Não obstante qualquer disposição do Plano ou deste Contrato em contrário, as Opções para Ações Desativadas (conforme definido na Seção 2.2 deste Contrato) não serão exercíveis após a Data de Rescisão do Participante.
2.2 Vesting das opções. As ações que são adquiridas de acordo com o cronograma estabelecido na Seção 2.1 são & # 147; Vested Shares & # 148 ;. As ações que não estão de acordo com o cronograma estabelecido na Seção 2.1 são & # 147; Ações não publicadas & # 148 ;.
(a) & # 147; Causa & # 148; significa Terminação por causa de:
(i) qualquer violação material e intencional por parte do Participante de qualquer lei ou regulamento aplicável aos negócios da Companhia, convicção do Participante ou condenação por culpa de um crime ou crime envolvendo torpeza moral ou qualquer perpetração intencional por Participante de uma fraude de direito comum;
(ii) A comissão do participante de um ato de desonestidade pessoal que envolve lucro pessoal em conexão com a Companhia ou qualquer outra entidade que tenha uma relação comercial com a Companhia;
(iii) qualquer violação material pelo Participante de qualquer disposição de qualquer acordo ou entendimento entre a Companhia e o Participante sobre os termos do serviço do Participante como funcionário, diretor, diretor ou consultor da Companhia, incluindo, sem limitação, o voluntário e continuação da falha ou recusa do Participante em realizar os deveres materiais exigidos ao Participante como empregado, diretor, diretor ou consultor da Companhia, exceto como resultado de uma Incapacidade ou violação de qualquer contrato aplicável de cessão e confidencialidade ou acordo similar entre a Companhia e o Participante;
(iv) Desrespeito do participante na política da Companhia, de forma a causar perda, danos ou prejuízos à propriedade, reputação ou funcionários da Companhia; ou.
(v) qualquer outra falta de conduta do Participante que seja materialmente prejudicial à condição financeira ou à reputação comercial de, ou seja, de forma materialmente prejudicial para a Companhia.
Nenhum ato ou falha no ato por parte do Participante será considerado & # 147; willful & # 148; se feito ou omitido pelo Participante de boa fé com crença razoável de que tal ação ou omissão foi no melhor interesse da Companhia. Todas as referências à Empresa nesta definição de & # 147; Causa & # 148; deve incluir entidades-mãe, subsidiárias, afiliadas e sucessoras da Companhia.
2.4 Vencimento. A Opção caduca na Data de Vencimento estabelecida acima ou mais cedo conforme previsto na Seção 3 abaixo ou de acordo com a Seção 5.6 do Plano.
3.1 Rescisão por qualquer razão, exceto morte, incapacidade ou causa. Se o Participante for encerrado por qualquer motivo, exceto a morte, a Incapacidade ou a Causa, a Opção, na medida (e somente na medida) que teria sido exercível pelo Participante na Data de Rescisão, poderá ser exercida pelo Participante o mais tardar em três meses após a Data de Rescisão, mas, em qualquer caso, o mais tardar na Data de Vencimento.
3.2 Rescisão devido à morte ou deficiência. Se o Participante for encerrado por morte ou deficiência do participante (ou o Participante morre no prazo de três meses após a Rescisão quando a Rescisão for por qualquer motivo que não seja a Incapacidade do Participante ou a Causa), a Opção, na medida em que seja exercível por Participante na Data de Rescisão, poderá ser exercido pelo Participante (ou representante legal do Participante) até 12 meses após a Data de Rescisão, mas, em qualquer caso, o mais tardar na Data de Vencimento. Qualquer exercício além de (i) três meses após a Data de Rescisão, quando a Rescisão for por qualquer motivo que não seja a morte ou invalidez do Participante, na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código; ou (ii) 12 meses após a Data de Rescisão quando o término for para a incapacidade do Participante, na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código, é considerado um NQSO.
3.3 Término por causa. Se o Participante for encerrado por causa, as Opções do Participante expirarão imediatamente após tal Término.
3.4 Nenhuma obrigação de empregar. Nada no Plano ou no presente Contrato deverá conferir ao Participante qualquer direito de continuar a exercer o cargo ou a outra relação com a Companhia ou qualquer das Partes ou Controladora da Companhia, ou limitar de qualquer forma o direito da Companhia ou de qualquer Parente ou Subsidiária da Companhia para rescindir o emprego ou outro relacionamento do Participante em qualquer momento, com ou sem Causa.
4.1 Contrato de exercício da opção de compra de ações. Para exercer esta Opção, Participante (ou no caso de exercício após a morte ou a incapacidade do Participante, o executor, o administrador, o herdeiro ou legatário do participante, conforme o caso) devem entregar à Companhia um estoque executado acordo de exercício de opção no formulário em anexo como Anexo A, ou sob qualquer outra forma que possa ser aprovada pelo Comitê de tempos em tempos (o & # 147; Acordo de Exercício & # 148;), que deve estabelecer, entre outros, (i) Eleição do Participante para exercer a Opção, (ii) o número de Ações que estão sendo compradas, (iii) restrições impostas às Ações e (iv) quaisquer representações, garantias e acordos relativos ao investimento do Participante intenção e acesso à informação que a Companhia possa exigir para cumprir as leis de valores mobiliários aplicáveis. Se outra pessoa que não o Participante exerça a Opção, essa pessoa deve apresentar a documentação razoavelmente aceitável para a Companhia, verificando que essa pessoa tem o direito legal de exercer a Opção e essa pessoa estará sujeita a todas as restrições aqui contidas como se essa pessoa fosse o participante.
4.2 Limitações no exercício. A Opção não pode ser exercida, a menos que tal exercício esteja em conformidade com todas as leis de títulos e valores federais aplicáveis, conforme estão vigentes na data do exercício. A Opção não pode ser exercida em relação a menos de 100 Ações, a menos que seja exercido sobre todas as Ações em relação às quais a Opção é então exercível.
4.3 Pagamento. O Acordo de Exercício deve ser acompanhado do pagamento integral do Preço de Exercício pelas ações compradas em dinheiro (por cheque) ou, quando permitido por lei:
(a) por cancelamento de endividamento da Companhia ao Participante;
(b) mediante a entrega de ações ordinárias da Classe A da Companhia, que (i) ou (A) tenham sido pagas na acepção da Regra 144 da SEC (e, se essas ações tiverem sido adquiridas da Companhia por uso de uma nota promissória, tal nota foi totalmente paga com respeito a tais ações); ou (B) foram obtidos pelo Participante no mercado público aberto; e (ii) estão livres de todos os ônus, reivindicações, encargos ou interesses de segurança;
(c) por renúncia à remuneração devida ou acumulada ao Participante pelos serviços prestados;
(d) desde que exista um mercado público para o estoque da Companhia: (i) através de um & # 147; o mesmo dia de venda & # 148; compromisso do Participante e um corretor-negociante designado pela Companhia que é membro da Autoridade Reguladora do Setor Financeiro (a & # 147; Dealer & # 148;), pelo qual o Participante opta irrevogavelmente em exercer a Opção e vender uma parcela das Ações para comprou o suficiente para pagar o preço de exercício total e pelo qual o negociante compromete-se irrevogavelmente após o recebimento de tais ações para encaminhar o preço de exercício total diretamente para a empresa, ou (ii) através de uma margem & # 147; compromisso do Participante e um Negociante pelo qual o Participante opte irrevogavelmente em exercer a Opção e prometer as Ações assim compradas ao Revendedor em uma conta de margem como garantia de um empréstimo do Revendedor no valor do Preço de Exercício total e pelo qual o Revendedor de forma irrevogavel compromete-se a receber essas Ações para encaminhar o preço de exercício total diretamente para a Companhia;
(e) qualquer outra forma de consideração aprovada pelo Comitê; ou.
(f) por qualquer combinação do exposto.
4.4 Retenção de impostos. Antes da emissão das Ações após o exercício da Opção, o Participante deve pagar ou providenciar quaisquer obrigações federais, estaduais e locais de retenção na Companhia da Companhia. Se o Comitê permitir, o Participante poderá prover o pagamento de impostos retidos na fonte após o exercício da Opção, solicitando que a Companhia mantenha o número mínimo de Ações com um Valor de Mercado Justo igual ao montante mínimo de impostos exigido para ser retido; mas, em nenhum caso, a Companhia reterá ações se essa retenção resultar em conseqüências contábeis adversas para a Companhia. Nesse caso, a Companhia deverá emitir o número líquido de Ações ao Participante, deduzindo as Ações retidos das Ações emitíveis após o exercício.
4.5 Emissão de Ações. Desde que o Contrato de Exercício e o pagamento sejam em forma e substância satisfatória para conselheiro da Companhia, a Companhia deverá emitir as Ações registradas em nome do Participante, do Participante ou do Representante Legal do Participante, ou representante legal do Participante, e deve entregar certificados que representem as Ações com as legendas legais afixadas.
5. Aviso de Disqualifying Disposition of ISO shares. Se a Opção for um ISO e se o Participante vender ou alienar qualquer uma das Ações adquiridas de acordo com o ISO até o final de (i) a data dois anos após a Data da Subvenção, e (ii) a data um ano depois.
transferência de tais Ações ao Participante após o exercício da Opção, o Participante deverá notificar imediatamente a Companhia por escrito dessa disposição. O Participante concorda que o Participante pode estar sujeito a retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de compensação reconhecida pelo Participante da disposição antecipada por pagamento em dinheiro ou fora do salário atual ou outra remuneração a pagar ao Participante.
6. Cumprimento de Leis e Regulamentos. O Plano e este Contrato destinam-se a cumprir com a Seção 25102 (o) do Código de Sociedades da Califórnia e quaisquer regulamentos relacionados a eles. Qualquer disposição deste Contrato que seja incompatível com a Seção 25102 (o) ou quaisquer regulamentos a eles relacionados deve ser reformada para cumprir os requisitos da Seção 25102 (o) e quaisquer regulamentos relacionados com a mesma. para isso. O exercício da Opção e a emissão e transferência de Ações estarão sujeitas à conformidade da Companhia e do Participante com todos os requisitos aplicáveis das leis de valores mobiliários federais e estaduais e com todos os requisitos aplicáveis de qualquer bolsa de valores na qual a Classe da Companhia Um estoque comum pode ser listado no momento dessa emissão ou transferência. O participante entende que a Companhia não tem obrigação de registrar ou qualificar as Ações com a SEC, qualquer comissão estadual de valores mobiliários ou qualquer bolsa de ações para efetuar tal conformidade.
7. Não transferibilidade da Opção. A Opção não pode ser transferida de forma alguma, de acordo com a vontade ou pelas leis de descendência e distribuição, e, no que diz respeito aos NQSOs, por instrumento a um varejo interventos ou testamentário em que as opções devem ser passadas aos beneficiários após a morte do trustor (settlor), ou por presente para & # 147; família imediata & # 148; como esse termo é definido em 17 C. F.R. 240.16a-1 (e), e pode ser exercido durante a vigência do Participante somente pelo Participante ou no caso de incapacidade do Participante, pelo representante legal do Participante. Os termos da Opção serão vinculativos para os executores, administradores, sucessores e cessionários do Participante.
8. Direito de Primeira Recusa da Empresa. Antes que quaisquer Ações Vested detidas pelo Participante ou qualquer cessionário de tais Ações Vested possam ser vendidas ou transferidas de outra forma (incluindo, sem limitação, uma transferência por presente ou operação de lei), a Companhia e / ou seu (s) cessionário (s) devem ter um direito cessível de primeira recusa de compra das Ações Vested a serem vendidas ou transferidas nos termos e condições estabelecidos no Contrato de Exercício (the & # 147; Right of First Refusal & # 148;). O Direito de Primeira Recusa da Empresa será rescindido quando os títulos da Companhia forem negociados publicamente.
9. Consequências fiscais. Apresentar abaixo é um breve resumo a partir da Data Efetiva do Plano de algumas das conseqüências fiscais federais e da Califórnia de exercício da Opção e alienação das Ações. ESTE SUMÁRIO É NECESSARIAMENTE INCOMPLETO, E AS LEIS E REGULAMENTOS TRIBUTÁRIOS SÃO SUJEITOS À MUDANÇA. O PARTICIPANTE DEVE CONSULTAR UM ADVISOR FISCAL ANTES DE EXERCER A OPÇÃO OU DISPOSIÇÃO DAS AÇÕES.
9.1 Exercício do ISO. Se a Opção se qualificar como um ISO, não haverá um imposto regular sobre imposto de renda federal ou da Califórnia após o exercício da Opção, embora o excesso, se houver, do Valor de Mercado Justo das Ações na data do exercício sobre o Preço de Exercício será tratado como um item de preferência de imposto para fins federais de imposto mínimo alternativo e pode sujeitar o Participante ao imposto mínimo alternativo no exercício de exercício.
9.2 Exercício de opção de compra não qualificada. Se a Opção não se qualificar como um ISO, pode haver uma obrigação de imposto de renda federal e da Califórnia regular no exercício da Opção. O participante será tratado como tendo recebido renda de remuneração (tributável a taxas de imposto de renda ordinárias) igual ao excesso, se houver, do Valor de Mercado Justo das Ações na data do exercício sobre o Preço de Exercício. Se o Participante for um funcionário atual ou antigo da Companhia, a Companhia poderá ser obrigada a reter a remuneração do Participante ou cobrar do Participante e pagar às autoridades tributárias aplicáveis um valor igual a uma porcentagem dessa renda de compensação no momento de exercício.
9.3 Disposição de Ações. As seguintes consequências fiscais podem ser aplicadas aquando da alienação das Ações.
(a) Opções de ações de incentivo. Se as Ações forem mantidas por mais de 12 meses após a data de compra das Ações de acordo com o exercício de um ISO e forem descartadas mais de dois anos após a Data de Concessão, qualquer ganho realizado na alienação das Ações será tratado como ganho de capital de longo prazo para fins de imposto de renda federal e da Califórnia. Se as Ações Vested compradas ao abrigo de um ISO forem descartadas dentro do período aplicável de um ano ou dois anos, qualquer ganho realizado em tal disposição será tratado como receita de remuneração (tributável a taxas de renda ordinárias no ano da alienação) na extensão da excesso, se houver, do Valor de Mercado Justo das Ações na data do exercício ao longo do Preço de Exercício.
(b) Opções de ações não qualificadas. Se as Ações forem mantidas por mais de 12 meses após a data da transferência das Ações de acordo com o exercício de uma NQSO, qualquer ganho realizado na alienação das Ações será tratado como ganho de capital de longo prazo.
(c) Retenção. A Companhia pode ser obrigada a reter da compensação do Participante ou cobrar do Participante e pagar às autoridades tributárias aplicáveis um valor igual a uma porcentagem dessa renda de compensação.
10. Privilégios de propriedade de ações. O Participante não terá nenhum dos direitos de um acionista em relação a qualquer Ações até que as Ações sejam emitidas ao Participante.
11. Interpretação. Qualquer disputa sobre a interpretação deste Contrato será submetida pelo Participante ou pela Companhia ao Comitê para revisão. A resolução de tal disputa pelo Comitê será final e vinculativa para a Companhia e o Participante.
12. Acordo completo. O Plano é incorporado aqui por referência. Este Contrato e o Plano constituem todo o acordo e entendimento das partes no que se refere ao objeto deste Contrato e substituem todos os entendimentos e acordos anteriores, orais ou escritos, entre as partes ou as partes em relação ao assunto específico aqui.
13. Avisos. Qualquer e todos os avisos exigidos ou permitidos para uma parte de acordo com as disposições deste Contrato serão por escrito e serão efetivos e considerarão fornecer aviso prévio de tal parte no presente Contrato o mais rápido possível: (i) em o tempo de entrega pessoal, se a entrega for pessoalmente ou por e-mail; (ii) no momento da transmissão por fac-símile, endereçado à outra parte no seu número de fax especificado neste documento (ou, posteriormente, modificado por notificação subsequente às partes), com confirmação de recebimento feita por telefone e folha de confirmação impressa, verificando a transmissão bem-sucedida do fac-símile; (iii) um dia útil após o depósito com um correio expresso durante a noite para entregas dos Estados Unidos, ou.
dois dias úteis após esse depósito para entregas fora dos Estados Unidos, com comprovante de entrega do correio solicitado; ou (iv) três dias úteis após o depósito no correio dos Estados Unidos por correio certificado (recibo de devolução solicitado) para entregas dos Estados Unidos.
Todos os avisos para entrega fora dos Estados Unidos serão enviados por fax ou e-mail com confirmação de recebimento ou por correio expresso. Todos os avisos não entregues pessoalmente ou por fax ou e-mail serão enviados com frete e / ou outros encargos pré-pagos e devidamente endereçados à Companhia em: 444, Rua De Haro, Suite 132, São Francisco, CA 94107, 415-503-0222 , ou stockadmin @ zynga e ao Participante no endereço, número de fax ou endereço de e-mail estabelecido abaixo da linha de assinatura do Participante deste Contrato ou em qualquer outro endereço ou número de fax que qualquer outra parte possa designar por um dos o meio de aviso indicado aqui para as outras partes. Avisos para a Empresa serão marcados com & # 147; Atenção: Stock Plan Administrator & # 148 ;.
14. Sucessores e Atribuições. A Companhia pode ceder qualquer dos seus direitos ao abrigo deste Contrato, incluindo seus direitos de compra de Ações de acordo com o Direito de Primeira Recusa. Nenhuma outra parte deste Contrato poderá ceder, de forma voluntária ou por lei, qualquer dos seus direitos e obrigações ao abrigo deste Contrato, exceto com o prévio consentimento por escrito da Companhia. Este Contrato será vinculativo e incessante em benefício dos sucessores e cessionários da Companhia. Sujeito às restrições de transferência estabelecidas neste documento, este Contrato será obrigatório para os herdeiros, executores, administradores, representantes legais, sucessores e cessionários do Participante e do Participante.
15. Direito aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado da Califórnia, sem dar efeito a esse corpo de leis relativas a conflitos de leis.
16. Aceitação. O Participante reconhece o recebimento de uma cópia do Plano e deste Contrato. O participante leu e entende os termos e disposições do mesmo e aceita a Opção sujeita a todos os termos e condições do Plano e deste Contrato. O participante reconhece que pode haver conseqüências fiscais adversas após o exercício da Opção ou disposição das Ações e que o Participante deve consultar um consultor fiscal antes desse exercício ou disposição.
17. Outras garantias. As partes concordam em executar tais documentos e instrumentos adicionais e tomar as demais ações que possam ser razoavelmente necessárias para realizar os propósitos e intenções deste Acordo.
18. Títulos e títulos. Os títulos, legendas e rubricas deste Contrato são incluídos apenas para facilidade de referência e serão desconsiderados na interpretação ou interpretação deste Contrato. Salvo indicação expressa em contrário, todas as referências aqui contidas em & # 147; seções & # 148; e & # 147; exposições & # 148; significará & # 147; seções & # 148; e & # 147; exposições & # 148; para este Contrato.
19. Contrapartes. Este Contrato pode ser executado em qualquer número de contrapartes, cada um dos quais, quando assim executado e entregue, será considerado original e todos os quais juntos constituirão um e o mesmo acordo.
20. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for determinada por qualquer tribunal ou árbitro da jurisdição competente como inválida, ilegal ou inexeqüível em qualquer aspecto, tal disposição será aplicada na medida do possível, tendo em vista a intenção das partes.
Se tal cláusula ou disposição não puder ser aplicada, essa disposição será afetada pelo presente Contrato e o restante deste Contrato será executado como se essa cláusula ou provisão inválida, ilegal ou inexequível tivesse (na medida em que não exequível) nunca tenha sido contida em este acordo. Não obstante a renúncia, se o valor deste Contrato com base no benefício substancial da negociação para qualquer parte é materialmente prejudicado, a determinação feita pelo tribunal ou árbitro da jurisdição competente será vinculativa, ambas as partes concordam em substituir essa disposição (s) através de negociações de boa-fé.
21. Assinaturas de fac-símile. Este Contrato pode ser executado e entregue por fax e, após essa entrega, a assinatura do fax será considerada como tendo o mesmo efeito que se a assinatura original tivesse sido entregue à outra parte.
EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que o presente Contrato fosse executado pelo seu representante devidamente autorizado e o Participante tenha assinado este Contrato, com vigência a partir da Data de Concessão.
FORMA DE ACORDO DE EXERCÍCIO DE OPÇÃO DE ACÇÃO.
PLANO DE INCENTIVO DE EQUIDADE DE 2007.
ACORDO DE EXERCÍCIO DE OPÇÃO DE ACÇÃO.
Este Contrato de Exercício de Opção de Compra de Ações (o & # 147; Acordo de Exercício & # 148;) é feito e entrado em (a & # 147; Data Efetiva & # 148;) por e entre a Zynga Inc., uma corporação da Delaware ( o & # 147; Company & # 148;), e o comprador nomeado abaixo (o & # 147; Comprador & # 148;)). Os termos em maiúsculas não definidos aqui devem ter os significados atribuídos a eles no Plano de Incentivo de 2007 da Companhia (o & # 147; Plano & # 148;).
1.1 Exercício. De acordo com o exercício dessa determinada opção (a opção & # 147; Opção # 148;) concedida ao Comprador de acordo com o Plano e sujeita aos termos e condições deste Contrato de Exercício, o Comprador compra a Companhia e a Companhia vende para Comprador, o número total de ações acima estabelecido (as & # 147; Ações & # 148;) das ações ordinárias Classe B da Companhia, ao preço de exercício por ação, estabelecido acima (o & # 147; Exercício? Preço & # 148;). Conforme usado neste Acordo de Exercício, o termo & # 147; Ações & # 148; refere-se às Ações adquiridas ao abrigo deste Contrato de Exercício e inclui todos os valores mobiliários recebidos (i) em substituição das Ações, (ii) como resultado de dividendos em ações ou divisão de ações em relação às Ações, e (iii) todos os valores mobiliários recebidos em substituição das Ações em fusão, recapitalização, reorganização ou transação corporativa similar.
1.2 Título de Ações. A ortografia exata do (s) nome (s) sob o qual o Comprador terá o título das Ações é:
A Compradora deseja tomar o título das Ações da seguinte forma:
Para atribuir as Ações a um fideicomisso, um contrato de transferência de estoque no formulário em anexo, conforme Anexo 4 (o & # 147; Contrato de transferência de ações; # 148;), deve ser concluído e executado.
Para atribuir as Ações a um fideicomisso, um contrato de transferência de ações na forma aceitável para a empresa deve ser concluído ou executado.
1.3 Pagamento. O Comprador entrega o pagamento do Preço de Exercício da forma permitida no Contrato de Opção de Compra de ações da seguinte forma (verifique e complete, conforme apropriado):
2.1 Entregas pelo Comprador. O Comprador entrega à Empresa (i) este Contrato de Exercício, (ii) duas cópias de um Certificado de Estoque e Atribuição Separado de Estoque em branco na forma da Exibição 1 anexada (The & # 147; Stock Powers & # 148;) , ambos.
executado pelo comprador (e o cônjuge do comprador, se houver), (iii) se o Comprador for casado, o consentimento do cônjuge na forma do Anexo 2 em anexo (o & # 147; Consentimento do Cônjuge & # 148;) executado pelo cônjuge do comprador e (iv) o preço de exercício e o pagamento ou outra provisão para quaisquer obrigações tributárias aplicáveis sob a forma de cheque, uma cópia da qual está anexada como Anexo 3 e (v) o estoque totalmente executado Acordo de transferência no formulário em anexo, como Anexo 4 (se aplicável).
2.2 Entregas pela Companhia. Após o recebimento do Preço de Exercício, pagamento ou outra provisão para quaisquer obrigações tributárias aplicáveis e todos os documentos a serem executados e entregues pelo Comprador à Companhia de acordo com a Seção 2.1, a Companhia emitirá um certificado de ações devidamente assinado que comprovará as Ações no nome do Comprador para ser colocado em garantia, conforme previsto na Seção 11, para garantir o pagamento da obrigação do Comprador à Companhia sob a nota promissória e até o vencimento ou rescisão da Opção de Recompra e Direito de Primeira Recusa da Companhia descritos em Seções 8, 9 e 10.
3. Representações e Garantias do Comprador. O Comprador representa e garante à Companhia que:
3.1 Concorda com os Termos do Plano. O Comprador recebeu uma cópia do Plano e do Contrato de Opção de Compra de Ações, leu e entende os termos do Plano, o Contrato de Opção de Compra de Ações e este Contrato de Exercício, e concorda em ficar vinculado por seus termos e condições. O Comprador reconhece que pode haver conseqüências fiscais adversas após o exercício da Opção ou disposição das Ações e que o Comprador deve consultar um conselheiro fiscal antes desse exercício ou disposição.
3.2 Compra para conta própria para investimento. O Comprador está comprando as Ações para a própria conta do Comprador para fins de investimento e não com vista a, ou para venda em conexão com, uma distribuição das Ações na acepção da Lei de Valores Mobiliários. O Comprador não tem intenção presente de vender ou descartar de forma alguma a totalidade ou parte das Ações e ninguém além da Compradora possui qualquer propriedade efetiva de qualquer das Ações.
3.3 Acesso à informação. O Comprador teve acesso a todas as informações relativas à Companhia e aos seus atuais e futuros negócios, ativos, passivos e condição financeira que o Comprador considera razoavelmente importante na decisão de comprar as Ações, e a Compradora teve ampla oportunidade de fazer perguntas à Companhia e # 146 representantes sobre tais assuntos e esse investimento.
3.4 Compreensão dos Riscos. O Comprador está plenamente consciente de: (i) a natureza altamente especulativa do investimento nas Ações; (ii) os riscos financeiros envolvidos; (iii) a falta de liquidez das Ações e as restrições à transferibilidade das Ações (por exemplo, que o Comprador pode não ser capaz de vender ou alienar as Ações ou usá-las como garantia para empréstimos); (iv) as qualificações e os antecedentes da administração da Companhia; e (v) as consequências fiscais do investimento nas Ações. O Comprador é capaz de avaliar os méritos e riscos desse investimento, tem a capacidade de proteger os interesses próprios do Comprador nessa transação e é financeiramente capaz de suportar uma perda total desse investimento.
3.5 Sem solicitação geral. Em nenhum momento o Comprador foi apresentado ou solicitado por qualquer jornal, correio, rádio, televisão ou outra forma de propaganda ou solicitação geral relacionada com a oferta, venda e compra de ações.
4. Conformidade com as Leis de Valores Mobiliários.
4.1 Conformidade com as leis federais dos valores mobiliários dos EUA. O Comprador entende e reconhece que as Ações não foram registradas na SEC nos termos da Lei de Valores Mobiliários e que, apesar de qualquer outra disposição do Contrato de Opção de Compra de ações em contrário, o exercício de qualquer direito de compra de qualquer Ação está expressamente condicionado ao cumprimento da Securities Act e todas as leis de valores mobiliários aplicáveis. O Comprador concorda em cooperar com a Companhia para garantir o cumprimento dessas leis.
4.2 Conformidade com as leis de valores mobiliários da Califórnia. O PLANO, O ACORDO DE OPÇÃO DE ACÇÕES E ESTE CONTRATO DE EXERCÍCIO ESTÃO DESTINADOS A CUMPRIR A SEÇÃO 25102 (o) DO CÓDIGO DE CORPORAÇÕES DE CALIFORNIA E QUALQUER REGRA (INCLUINDO AS REGRAS DO COMISSÁRIO, SE SE APLICÁVEL) OU REGULAMENTOS PROMULGADOS POR O DEPARTAMENTO DE CORPORAÇÕES DE CALIFORNIA (THE & # 147; REGULATIONS & # 148;)). QUALQUER FORNECIMENTO DESTE ACORDO DE EXERCÍCIO QUE É INCONSISTENTE À SEÇÃO 25102 (o) NÃO SERÁ ACTUADO OU ALTERAÇÃO DA COMPANHIA OU DA JUNTA, SERÃO REFORMADOS PARA CUMPRIR OS REQUISITOS DA SEÇÃO 25102 (o). A VENDA DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE SEJAM SUJEITO A ESTE CONTRATO DE EXERCÍCIO, SE NÃO É QUALIFICADO COM O COMISSÁRIO DE CORPORAÇÕES DE CALIFÓRNIA E NÃO EXEMPIDO DE TAIS QUALIFICAÇÕES, ESTÁ SUJEITO A TAXA DE QUALIFICAÇÃO, E A EMISSÃO DE TAL VALORES E A RECEITA DE QUALQUER PARTE DA CONSIDERAÇÃO ANTERIOR A TAXA DE QUALIFICAÇÃO É ILÍCITO, A MENOS QUE A VENDA SEJA APENAS. OS DIREITOS DAS PARTES A ESTE CONTRATO DE EXERCÍCIO SÃO EXPRESSAMENTE CONDITIONADOS EM QUE ESTÃO DISPONÍVEIS TAL QUALIFICAÇÃO OBTIDA OU EXEMPÇÃO.
5.1 Sem transferência a menos que esteja registrado ou isento. O Comprador entende que o Comprador não pode transferir quaisquer Ações, a menos que tais Ações estejam registradas nos termos do Securities Act ou qualificadas de acordo com as leis vigentes de valores mobiliários estaduais ou a menos que, na opinião de advogados da Companhia, existam isenções desses requisitos de registro e qualificação. O Comprador entende que apenas a Companhia pode arquivar uma declaração de registro com a SEC e que a Companhia não está obrigada a fazê-lo em relação às Ações. Purchaser has also been advised that exemptions from registration and qualification may not be available or may not permit Purchaser to transfer all or any of the Shares in the amounts or at the times proposed by Purchaser.
5.2 SEC Rule 144 . In addition, Purchaser has been advised that SEC Rule 144 promulgated under the Securities Act, which permits certain limited sales of unregistered securities, is not presently available with respect to the Shares and, in any event, requires that the Shares be held for a minimum of six months, and in certain cases one year, after they have been purchased and paid for (within the meaning of Rule 144). Purchaser understands that Rule 144 may indefinitely restrict transfer of the Shares so long as Purchaser remains an “affiliate” of the Company or if “current public information” about the Company (as defined in Rule 144) is not publicly available.
6. Restrictions on Transfers .
6.1 Disposition of Shares . Purchaser hereby agrees that Purchaser shall make no disposition of the Shares (other than as permitted by this Exercise Agreement) unless and until:
(a) Purchaser shall have notified the Company of the proposed disposition and provided a written summary of the terms and conditions of the proposed disposition;
(b) Purchaser shall have complied with all requirements of this Exercise Agreement applicable to the disposition of the Shares;
(c) Purchaser shall have provided the Company with written assurances, in form and substance satisfactory to counsel for the Company, that (i) the proposed disposition does not require registration of the Shares under the Securities Act or (ii) all appropriate actions necessary for compliance with the registration requirements of the Securities Act or of any exemption from registration available under the Securities Act (including Rule 144) have been taken; e.
(d) Purchaser shall have provided the Company with written assurances, in form and substance satisfactory to the Company, that the proposed disposition will not result in the contravention of any transfer restrictions applicable to the Shares pursuant to the provisions of the Regulations referred to in Section 4.2 hereof.
6.2 Restriction on Transfer . Purchaser shall not transfer, assign, grant a lien or security interest in, pledge, hypothecate, encumber or otherwise dispose of any of the Shares which are subject to the Company’s Repurchase Option or the Company’s Right of First Refusal described below, except as permitted by this Exercise Agreement.
6.3 Transferee Obligations . Each person (other than the Company) to whom the Shares are transferred by means of one of the permitted transfers specified in this Exercise Agreement must, as a condition precedent to the validity of such transfer, acknowledge in writing to the Company that such person is bound by the provisions of this Exercise Agreement and that the transferred Shares are subject to (i) both the Company’s Repurchase Option and the Company’s Right of First Refusal granted hereunder and (ii) the market stand-off provisions of Section 7 hereof, to the same extent such Shares would be so subject if retained by the Purchaser.
7. Market Standoff Agreement . Purchaser agrees in connection with any registration of the Company’s securities that, upon the request of the Company or the underwriters managing any public offering of the Company’s securities, Purchaser will not sell or otherwise dispose of any Shares without the prior written consent of the Company or such underwriters, as the case may be, for such period of time (not to exceed 180 days) after the effective date of such registration requested by such managing underwriters and subject to all restrictions as the Company or the underwriters may specify. Purchaser further agrees to enter into any agreement reasonably required by the underwriters to implement the foregoing.
8. Company’s Right of First Refusal . Company and/or its assignee(s) will have a right of first refusal to purchase the Vested Shares (as defined in Section 2.2 of the Stock Option Agreement) to be sold or transferred (the “ Offered Shares ”) on the terms and conditions set forth in this Section (the “ Right of First Refusal ”).
8.1 Notice of Proposed Transfer . The Holder of the Offered Shares will deliver to the Company (A) a written notice (the “ Notice ”) stating: (i) the Holder’s bona fide intention to sell or otherwise transfer the Offered Shares; (ii) the name and address of each proposed purchaser or other transferee (the “ Proposed Transferee ”); (iii) the number of Offered.
Shares to be transferred to each Proposed Transferee; (iv) the bona fide cash price or other consideration for which the Holder proposes to transfer the Offered Shares (the “ Offered Price ”); and (v) that the Holder acknowledges this Notice is an offer to sell the Offered Shares to the Company and/or its assignee(s) pursuant to the Company’s Right of First Refusal at the Offered Price as provided for in this Exercise Agreement and (B) a fully executed copy of the stock transfer agreement between the Holder and the Proposed Transferee.
8.2 Exercise of Right of First Refusal . At any time within 30 days after the date of the Notice, the Company and/or its assignee(s) may, by giving written notice to the Holder, elect to purchase all (or, with the consent of the Holder, less than all) the Offered Shares proposed to be transferred to any one or more of the Proposed Transferees named in the Notice, at the purchase price, determined as specified below.
8.3 Purchase Price . The purchase price for the Offered Shares purchased under this Section will be the Offered Price, provided that if the Offered Price consists of no legal consideration (as, for example, in the case of a transfer by gift) the purchase price will be the fair market value of the Offered Shares as determined in good faith by the Company’s Board of Directors. If the Offered Price includes consideration other than cash, then the value of the non-cash consideration, as determined in good faith by the Company’s Board of Directors, will conclusively be deemed to be the cash equivalent value of such non-cash consideration.
8.4 Payment . Payment of the purchase price for the Offered Shares will be payable, at the option of the Company and/or its assignee(s) (as applicable), by check or by cancellation of all or a portion of any outstanding purchase money indebtedness owed by the Holder to the Company (or to such assignee, in the case of a purchase of Offered Shares by such assignee) or by any combination thereof. The purchase price will be paid without interest within 60 days after the Company’s receipt of the Notice, or, at the option of the Company and/or its assignee(s), in the manner and at the time(s) set forth in the Notice.
8.5 Holder’s Right to Transfer . If all of the Offered Shares proposed in the Notice to be transferred to a given Proposed Transferee are not purchased by the Company and/or its assignee(s) as provided in this Section, then the Holder may sell or otherwise transfer such Offered Shares to each Proposed Transferee at the Offered Price or at a higher price, provided that (i) such sale or other transfer is consummated within 120 days after the date of the Notice, (ii) any such sale or other transfer is effected in compliance with all applicable securities laws, and (iii) each Proposed Transferee agrees in writing that the provisions of this Section will continue to apply to the Offered Shares in the hands of such Proposed Transferee. If the Offered Shares described in the Notice are not transferred to each Proposed Transferee within such 120 day period, then a new Notice must be given to the Company pursuant to which the Company will again be offered the Right of First Refusal before any Shares held by the Holder may be sold or otherwise transferred.
8.6 Exempt Transfers . Notwithstanding anything to the contrary in this Section, the following transfers of Vested Shares will be exempt from the Right of First Refusal: (i) the transfer of any or all of the Vested Shares during Purchaser’s lifetime by gift or on Purchaser’s death by will or intestacy to Purchaser’s “Immediate Family” (as defined below) or to a trust for the benefit of Purchaser or Purchaser’s Immediate Family, provided that each transferee or other recipient agrees in a writing satisfactory to the Company that the provisions of this Section will continue to apply to the transferred Vested Shares in the hands of such.
transferee or other recipient; (ii) any transfer of Vested Shares made pursuant to a statutory merger or statutory consolidation of the Company with or into another corporation or corporations (except that the Right of First Refusal will continue to apply thereafter to such Vested Shares, in which case the surviving corporation of such merger or consolidation shall succeed to the rights of the Company under this Section unless the agreement of merger or consolidation expressly otherwise provides); or (iii) any transfer of Vested Shares pursuant to the winding up and dissolution of the Company. As used herein, the term “ Immediate Family ” will mean Purchaser’s spouse, the lineal descendant or antecedent, father, mother, brother or sister, child, adopted child, grandchild or adopted grandchild of the Purchaser or the Purchaser’s spouse, or the spouse of any of the above.
8.7 Termination of Right of First Refusal . The Right of First Refusal will terminate as to all Shares (i) on the effective date of the first sale of Class B Common Stock of the Company to the general public pursuant to a registration statement filed with and declared effective by the SEC under the 1933 Act (other than a registration statement relating solely to the issuance of Class B Common Stock pursuant to a business combination or an employee incentive or benefit plan) or (ii) on any transfer or conversion of Shares made pursuant to a statutory merger or statutory consolidation of the Company with or into another corporation or corporations if the common stock of the surviving corporation or any direct or indirect parent corporation thereof is registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended.
8.8 Encumbrances on Vested Shares . Purchaser may grant a lien or security interest in, or pledge, hypothecate or encumber Vested Shares only if each party to whom such lien or security interest is granted, or to whom such pledge, hypothecation or other encumbrance is made, agrees in a writing satisfactory to the Company that: (i) such lien, security interest, pledge, hypothecation or encumbrance will not apply to such Vested Shares after they are acquired by the Company and/or its assignees under this Section; and (ii) the provisions of this Section will continue to apply to such Vested Shares in the hands of such party and any transferee of such party. Purchaser may not grant a lien or security interest in, or pledge, hypothecate or encumber, any Unvested Shares (as defined in Section 2.2 of the Stock Option Agreement).
9. Rights as a Shareholder . Subject to the terms and conditions of this Exercise Agreement, Purchaser will have all of the rights of a shareholder of the Company with respect to the Shares from and after the date that Shares are issued to Purchaser until such time as Purchaser disposes of the Shares or the Company and/or its assignee(s) exercise(s) the Repurchase Option or Right of First Refusal. Upon an exercise of the Repurchase Option or the Right of First Refusal, Purchaser will have no further rights as a holder of the Shares so purchased upon such exercise, other than the right to receive payment for the Shares so purchased in accordance with the provisions of this Exercise Agreement, and Purchaser will promptly surrender the stock certificate(s) evidencing the Shares so purchased to the Company for transfer or cancellation.
10. Escrow . As security for Purchaser’s faithful performance of this Exercise Agreement, Purchaser agrees, immediately upon receipt of the stock certificate(s) evidencing the Shares, to deliver such certificate(s), together with the Stock Powers executed by Purchaser and by Purchaser’s spouse, if any (with the date and number of Shares left blank), to the Secretary of the Company or other designee of the Company (the “ Escrow Holder ”), who is hereby appointed to hold such certificate(s) and Stock Powers in escrow and to take all such actions and to effectuate all such transfers and/or releases of such Shares as are in accordance with the terms of.
this Exercise Agreement. Purchaser and the Company agree that Escrow Holder will not be liable to any party to this Exercise Agreement (or to any other party) for any actions or omissions unless Escrow Holder is grossly negligent or intentionally fraudulent in carrying out the duties of Escrow Holder under this Exercise Agreement. Escrow Holder may rely upon any letter, notice or other document executed with any signature purported to be genuine and may rely on the advice of counsel and obey any order of any court with respect to the transactions contemplated by this Exercise Agreement. The Shares will be released from escrow upon termination of both the Repurchase Option and the Right of First Refusal.
11. Restrictive Legends and Stop-Transfer Orders .
11.1 Legends . Purchaser understands and agrees that the Company will place the legends set forth below or similar legends on any stock certificate(s) evidencing the Shares, together with any other legends that may be required by state or U. S. Federal securities laws, the Company’s Certificate of Incorporation or Bylaws, any other agreement between Purchaser and the Company or any agreement between Purchaser and any third party:
THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 OR ANY STATE SECURITIES LAWS, AND HAVE BEEN ACQUIRED FOR INVESTMENT AND NOT WITH A VIEW TO, OR IN CONNECTION WITH, THE SALE OR DISTRIBUTION THEREOF. NO SUCH SALE OR DISTRIBUTION MAY BE EFFECTED WITHOUT AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT RELATED THERETO OR AN OPINION OF COUNSEL IN A FORM SATISFACTORY TO THE ISSUER THAT SUCH REGISTRATION IS NOT REQUIRED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 OR ANY STATE SECURITIES LAWS.
THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO CERTAIN RESTRICTIONS ON RESALE AND POTENTIAL FORFEITURE AS SET FORTH IN ISSUER’S BYLAWS AND CERTAIN AGREEMENTS, COPIES OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE PRINCIPAL OFFICE OF THE ISSUER. AS A RESULT OF SUCH AGREEMENTS, AMONG OTHER RESTRICTIONS, THESE SHARES MAY NOT BE SOLD OR TRADED AT ANY TIME DURING THE PERIOD BEGINNING ON THE DATE OF ISSUANCE OF SUCH SHARES AND ENDING ON THE LATER OF (i) 180 DAYS AFTER THE EFFECTIVE DATE OF THE INITIAL PUBLIC OFFERING OF THE COMMON STOCK OF THE ISSUER HEREOF OR (ii) THE DATE ON WHICH THE MARKET STAND-OFF AGREEMENT BETWEEN THE ISSUER AND THE ORIGINAL HOLDER REFERRED TO ABOVE TERMINATES. SUCH RESTRICTIONS ARE BINDING ON TRANSFEREES OF SUCH SHARES.
11.2 Stop-Transfer Instructions . Purchaser agrees that, to ensure compliance with the restrictions imposed by this Exercise Agreement, the Company may issue appropriate “stop-transfer” instructions to its transfer agent, if any, and if the Company transfers its own securities, it may make appropriate notations to the same effect in its own records.
11.3 Refusal to Transfer . The Company will not be required (i) to transfer on its books any Shares that have been sold or otherwise transferred in violation of any of the provisions of this Exercise Agreement or (ii) to treat as owner of such Shares, or to accord the right to vote or pay dividends to any purchaser or other transferee to whom such Shares have been so transferred.
12. Tax Consequences . PURCHASER UNDERSTANDS THAT PURCHASER MAY SUFFER ADVERSE TAX CONSEQUENCES AS A RESULT OF PURCHASER’S PURCHASE OR DISPOSITION OF THE SHARES. PURCHASER REPRESENTS: (i) THAT PURCHASER HAS CONSULTED WITH ANY TAX ADVISER THAT PURCHASER.
DEEMS ADVISABLE IN CONNECTION WITH THE PURCHASE OR DISPOSITION OF THE SHARES AND (ii) THAT PURCHASER IS NOT RELYING ON THE COMPANY FOR ANY TAX ADVICE. IN PARTICULAR, IF UNVESTED SHARES ARE SUBJECT TO REPURCHASE BY THE COMPANY, PURCHASER REPRESENTS THAT PURCHASER HAS CONSULTED WITH PURCHASER’S OWN TAX ADVISER CONCERNING THE ADVISABILITY OF FILING AN 83(b) ELECTION WITH THE INTERNAL REVENUE SERVICE WHICH MUST BE FILED WITHIN 30 DAYS OF THE PURCHASE OF SHARES TO BE EFFECTIVE. Set forth below is a brief summary as of the date the Plan was adopted by the Board of some of the U. S. Federal and California tax consequences of exercise of the Option and disposition of the Shares. THIS SUMMARY IS NECESSARILY INCOMPLETE, AND THE TAX LAWS AND REGULATIONS ARE SUBJECT TO CHANGE. PURCHASER SHOULD CONSULT HIS OR HER OWN TAX ADVISER BEFORE EXERCISING THIS OPTION OR DISPOSING OF THE SHARES.
12.1 Exercise of Incentive Stock Option . If the Option qualifies as an ISO, there will be no regular U. S. Federal income tax liability or California income tax liability upon the exercise of the Option, although the excess, if any, of the Fair Market Value of the Shares on the date of exercise over the Exercise Price will be treated as a tax preference item for U. S. Federal alternative minimum tax purposes and may subject Purchaser to the alternative minimum tax in the year of exercise.
12.2 Exercise of Nonqualified Stock Option . If the Option does not qualify as an ISO, there may be a regular U. S. Federal income tax liability and a California income tax liability upon the exercise of the Option. Purchaser will be treated as having received compensation income (taxable at ordinary income tax rates) equal to the excess, if any, of the Fair Market Value of the Shares on the date of exercise over the Exercise Price. If Purchaser is or was an employee of the Company, the Company may be required to withhold from Purchaser’s compensation or collect from Purchaser and pay to the applicable taxing authorities an amount equal to a percentage of this compensation income at the time of exercise.
12.3 Disposition of Shares . The following tax consequences may apply upon disposition of the Shares.
(a) Incentive Stock Options . If the Shares are held for more than 12 months after the date of purchase of the Shares pursuant to the exercise of an ISO and are disposed of more than two years after the Date of Grant, any gain realized on disposition of the Shares will be treated as long term capital gain for federal and California income tax purposes. If Vested Shares purchased under an ISO are disposed of within the applicable one year or two year period, any gain realized on such disposition will be treated as compensation income (taxable at ordinary income rates in the year of the disposition) to the extent of the excess, if any, of the Fair Market Value of the Shares on the date of exercise over the Exercise Price. To the extent the Shares were exercised prior to vesting coincident with the filing of an 83(b) Election, the amount taxed because of a disqualifying disposition will be based upon the excess, if any, of the fair market value on the date of vesting over the exercise price.
(b) Nonqualified Stock Options . If the Shares are held for more than 12 months after the date of the transfer of the Shares pursuant to the exercise of an NQSO, any gain realized on disposition of the Shares will be treated as long term capital gain.
(c) Retenção. The Company may be required to withhold from the Purchaser’s compensation or collect from the Purchaser and pay to the applicable taxing authorities an amount equal to a percentage of this compensation income.
13. Compliance with Laws and Regulations . The issuance and transfer of the Shares will be subject to and conditioned upon compliance by the Company and Purchaser with all applicable state and U. S. Federal laws and regulations and with all applicable requirements of any stock exchange or automated quotation system on which the Company’s Class B Common Stock may be listed or quoted at the time of such issuance or transfer.
14. Successors and Assigns . The Company may assign any of its rights and obligations under this Exercise Agreement, including its rights to purchase Shares under the Repurchase Option and the Right of First Refusal. No other party to this Exercise Agreement may assign, whether voluntarily or by operation of law, any of its rights and obligations under this Exercise Agreement, except with the prior written consent of the Company. This Exercise Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the successors and assigns of the Company. Subject to the restrictions on transfer herein set forth, this Exercise Agreement will be binding upon Purchaser and Purchaser’s heirs, executors, administrators, legal representatives, successors and assigns.
15. Governing Law . This Exercise Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of California, without giving effect to that body of laws pertaining to conflict of laws.
Any and all notices required or permitted to be given to a party pursuant to the provisions of this Agreement will be in writing and will be effective and deemed to provide such party sufficient notice under this Agreement on the earliest of the following: (i) at the time of personal delivery, if delivery is in person or by email; (ii) at the time of transmission by facsimile, addressed to the other party at its facsimile number specified herein (or hereafter modified by subsequent notice to the parties hereto), with confirmation of receipt made by both telephone and printed confirmation sheet verifying successful transmission of the facsimile; (iii) one business day after deposit with an express overnight courier for United States deliveries, or two business days after such deposit for deliveries outside of the United States, with proof of delivery from the courier requested; or (iv) three business days after deposit in the United States mail by certified mail (return receipt requested) for United States deliveries.
All notices for delivery outside the United States will be sent by facsimile or e-mail with confirmation of receipt, or by express courier. All notices not delivered personally or by facsimile or e-mail will be sent with postage and/or other charges prepaid and properly addressed to the Company at: 699 Eighth Street, San Francisco, CA 94103, facsimile (415) 503-0222, stockadmin@zynga and to the Participant at the address, facsimile number or email address set forth below the Participant’s signature line of this Agreement, or at such other address or facsimile number as such other party may designate by one of the indicated means of notice herein to the other parties hereto. Notices to the Company will be marked “Attention: Stock Plan Administrator”.
18. Further Assurances . The parties agree to execute such further documents and instruments and to take such further actions as may be reasonably necessary to carry out the purposes and intent of this Exercise Agreement.
19. Titles and Headings . The titles, captions and headings of this Exercise Agreement are included for ease of reference only and will be disregarded in interpreting or construing this Exercise Agreement. Unless otherwise specifically stated, all references herein to “sections” and “exhibits” will mean “sections” and “exhibits” to this Exercise Agreement.
20. Entire Agreement . The Plan, the Stock Option Agreement and this Exercise Agreement, together with all Exhibits thereto, constitute the entire agreement and understanding of the parties with respect to the subject matter of this Exercise Agreement, and supersede all prior understandings and agreements, whether oral or written, between or among the parties hereto with respect to the specific subject matter hereof.
21. Counterparts . This Exercise Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered will be deemed an original, and all of which together shall constitute one and the same agreement.
22. Severability . If any provision of this Exercise Agreement is determined by any court or arbitrator of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such provision will be enforced to the maximum extent possible given the intent of the parties hereto. If such clause or provision cannot be so enforced, such provision shall be stricken from this Exercise Agreement and the remainder of this Exercise Agreement shall be enforced as if such invalid, illegal or unenforceable clause or provision had (to the extent not enforceable) never been contained in this Exercise Agreement. Notwithstanding the forgoing, if the value of this Exercise Agreement based upon the substantial benefit of the bargain for any party is materially impaired, which determination as made by the presiding court or arbitrator of competent jurisdiction shall be binding, then both parties agree to substitute such provision(s) through good faith negotiations.
23. Facsimile Signatures . This Exercise Agreement may be executed and delivered by facsimile and upon such delivery the facsimile signature will be deemed to have the same effect as if the original signature had been delivered to the other party.
24. Compliance with Employee Invention Assignment and Confidentiality Agreement . Purchaser acknowledges and agrees that any breach by Purchaser of the Employee Invention Assignment and Confidentiality between Purchaser and the Company (or any predecessor-in-interest, including, but not limited to Presidio Media Inc.) may result in Purchaser’s personal liability for damages to the Company and that the Company may, or may not, accept the Shares as compensation for damages caused by such breach.
IN WITNESS WHEREOF , the Company has caused this Exercise Agreement to be executed in triplicate by its duly authorized representative and Purchaser has executed this Exercise Agreement in triplicate as of the Effective Date, indicated above.
[Signature page to Stock Option Exercise Agreement]
STOCK POWER AND ASSIGNMENT.
SEPARATE FROM STOCK CERTIFICATE.
Stock Power and Assignment.
Separate from Stock Certificate.
FOR VALUE RECEIVED and pursuant to that certain Stock Option Exercise Agreement dated as of , , (the “ Agreement ”), the undersigned hereby sells, assigns and transfers unto , shares of the Class B Common Stock of Zynga Inc., a Delaware corporation (the “ Company ”), standing in the undersigned’s name on the books of the Company represented by Certificate No(s). delivered herewith, and does hereby irrevocably constitute and appoint the Secretary of the Company as the undersigned’s attorney-in-fact, with full power of substitution, to transfer said stock on the books of the Company. THIS ASSIGNMENT MAY ONLY BE USED AS AUTHORIZED BY THE AGREEMENT AND ANY EXHIBITS THERETO.
Instructions to Purchaser : Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company to acquire the shares and to exercise its “Repurchase Option” and “Right of First Refusal” set forth in the Exercise Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or Purchaser’s Spouse.
The undersigned spouse of (the “ Purchaser ”) has read, understands, and hereby approves the Stock Option Exercise Agreement between Purchaser and the Company (the “ Agreement ”). In consideration of the Company granting my spouse the right to purchase the Shares as set forth in the Agreement, the undersigned hereby agrees to be irrevocably bound by the Agreement and further agrees that any community property interest I may have in the Shares shall similarly be bound by the Agreement. The undersigned hereby appoints Purchaser as my attorney-in-fact with respect to any amendment or exercise of any rights under the Agreement.
¨ Check this box if you do not have a spouse.
COPY OF PURCHASER’S CHECK.
STOCK TRANSFER AGREEMENT.
STOCK TRANSFER AGREEMENT.
This Stock Transfer Agreement (this “ Agreement ”) is made and entered into as of , 200_ (the “ Effective Date ”), by and among (the “ Transferee ”), (the “ Transferor ”) and Zynga Inc., a Delaware corporation (the “ Company ”).
A. Transferor is the holder of shares of the Class B Common Stock of the Company (the “ Shares ”), which are represented by stock certificate number CA - . The Shares were originally issued to Transferor pursuant to a certain Stock Option Exercise Agreement dated , 20__, by and between the Company and the Transferor, as amended (the “ Acquisition Agreement ”).
B. In accordance with the terms of the Acquisition Agreement, Transferor desires to transfer a portion of such shares to Transferee as a gift and for no additional consideration, as indicated below.
Now, therefore, the parties hereby agree as follows.
1. TRANSFER OF SHARES . On the Effective Date and subject to the terms and conditions of this Agreement, Transferor hereby transfers to Transferee as a gift and for no additional consideration, and Transferee hereby acquires from Transferor an aggregate of ( ) vested shares of the Company’s Class B Common Stock (the “ Shares ”). As used in this Agreement, “Shares” shall include all the Shares transferred under this Agreement and all securities received (a) in replacement of the Shares, (b) as a result of stock dividends or stock splits in respect of the Shares and (c) as substitution for the Shares in a recapitalization, merger, reorganization or the like. The Company hereby consents to such transfer, it being expressly understood that such rights shall continue to be applicable to other proposed transfers of the Shares hereafter.
2.1 Deliveries by Transferor . Transferor hereby delivers to the Company (a) any share certificates representing the Shares, if in Transferor possession, or otherwise authorizes Company to remove any such share certificates from escrow for cancellation and reissuance; (b) a Stock Power and Assignment Separate from Stock Certificate, in substantially the form attached hereto as Exhibit A (a “ Stock Power ”) and (c) an executed copy of this Agreement.
2.2 Deliveries by Transferee . Transferee hereby delivers to the Company (a) an executed copy of this Agreement, (b) if Transferee is married, a Consent of Spouse in the form of Exhibit B attached hereto, if any, duly executed by Transferee’s spouse and (d) if applicable, the blank Stock Power required by Section 5 below, executed by Transferee and Transferee’s spouse.
2.3 Deliveries of Stock Certificate . Transferor hereby instructs the Company to: (a) cancel any stock certificate issued to Transferor’s representing the Shares; (b) issue a duly executed stock certificate evidencing the Shares in Transferee’s name; and (c) issue a duly.
executed stock certificate evidencing the number of shares remaining after the transfer to Transferee, if any, in Transferor’s name. All newly issued stock certificates will be held in escrow by the Company pursuant to Section 5 below.
3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF TRANSFEREE . Transferee represents and warrants to Transferor and the Company as follows.
3.1 Purchase for Own Account for Investment . Transferee is acquiring the Shares for Transferee’s own account, for investment purposes only and not with a view to, or for sale in connection with, a distribution of the Shares within the meaning of the Securities Act of 1933, as amended (the “ 1933 Act ”). Transferee has no present intention of selling or otherwise disposing of all or any portion of the Shares and, upon transfer of the Shares to Transferee, no one other than Transferee will have any beneficial ownership of any of the Shares.
3.2 Compliance with Securities Laws . Transferee understands and acknowledges that, in reliance upon the representations and warranties made by Transferee herein, the Shares are not being registered with the Securities and Exchange Commission (“ SEC ”) under the 1933 Act or being qualified under any other applicable securities laws, but instead, based upon a representation by Transferee that no value or consideration is being given by Transferee to Transferor for the Shares, the Shares are being transferred under an exemption or exemptions from the registration and qualification requirements of the 1933 Act or other applicable securities laws. Such securities laws impose certain restrictions on Transferee’s ability to transfer the Shares.
3.3 Securities Law Restrictions on Transfer . Transferee understands that Transferee may not transfer any Shares unless such Shares are registered under the 1933 Act or qualified under other applicable securities laws or unless, in the opinion of counsel to the Company, exemptions from such registration and qualification requirements are available. Transferee understands that only the Company may file a registration statement with the SEC or other applicable securities laws and the Company is under no obligation to do so with respect to the Shares. Transferee has also been advised that exemptions from registration and qualification may not be available or may not permit Transferee to transfer all or any of the Shares in the amounts or at the times proposed by Transferee.
3.4 Restrictions on Transfer and Ownership of Capital Stock of the Company. Until the occurrence of a Liquidity Event (as defined below), unless otherwise permitted pursuant to the terms of a written agreement between the Company and any such transferring stockholder or its permitted assigns, no share of capital stock of the Company acquired subsequent to November 10, 2018 may be Transferred (as defined below) by the acquirer thereof without the written consent of the Company.
For purposes of this Section 3.4, the following terms shall have the meanings ascribed to them as set forth below:
& # 147; Liquidity Event ” means the first to occur of (i) an IPO (as defined below) or (ii) a Change of Control (as defined below).
& # 147; Transferred, ” as it relates to the capital stock of the Company, means any sale, assignment, transfer, conveyance, hypothecation or other transfer or disposition of such capital stock or any legal or beneficial interest in such capital stock, whether or not for value and whether voluntary or involuntary or by operation of law.
& # 147; IPO ” means an underwritten public offering by the Company of its securities that is registered pursuant to the U. S. Securities Act of 1933, as amended.
& # 147; Change of Control ” means (i) (a) a dissolution or liquidation of the Company or (b) any reorganization, consolidation, merger or similar transaction or series of related transactions (each, a “ combination transaction ”) in which the Company is a constituent corporation or is a party if, as a result of such combination transaction, the voting securities of the Company that are outstanding immediately prior to the consummation of such combination transaction ( other than any such securities that are held by an Acquiring Shareholder (as defined below)) do not represent, or are not converted into, securities of the surviving corporation of such combination transaction (or such surviving corporation’s parent corporation if the surviving corporation is owned by the parent corporation) that, immediately after the consummation of such combination transaction, together possess at least fifty percent (50%) of the total voting power of all securities of such surviving corporation (or its parent corp oration, if applicable) that are outstanding immediately after the consummation of such combination transaction , including securities of such surviving corporation (or its parent corporation, if applicable) that are held by the Acquiring Shareholder; or (ii) a sale of all or substantially all of the assets of the Company, that is followed by the distribution of the proceeds to the Company’s shareholders.
& # 147; Acquiring Shareholder ” means a shareholder or shareholders of the company that (i) merges or combines with the Company in such combination transaction or (ii) owns or controls a majority of another corporation that merges or combines with the Company in such combination transaction.
3.5 Rule 144 . In addition, Transferee has been advised that SEC Rule 144 promulgated under the 1933 Act, which permits certain limited sales of unregistered securities, may not be presently available with respect to the Shares and, in any event, requires that the Shares be held for a minimum of six (6) months, and in certain cases one (1) year, after they have been purchased and paid for (within the meaning of SEC Rule 144), before they may be resold under SEC Rule 144. Under certain circumstances where the Transferor is not an “affiliate” as defined under the 1933 Act, the holding period of the Transferor will carry over to the Transferee.
4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF TRANSFEROR . Transferor represents and warrants to the Company and Transferee as follows.
4.1 Transfer for Own Account . Transferor is transferring the Shares not with a view to, or for sale in connection with, a distribution of the Shares within the meaning of the 1933 Act. No cash, property or other consideration will be paid or given for the Shares by Transferee to Transferor or to the Company.
4.2 Title to Shares . Immediately prior to the Effective Date, Transferor had valid marketable title to the Shares to be transferred under this Agreement, free and clear of any pledge, lien, security interest, encumbrance, claim or equitable interest other than pursuant to any Agreement or other document described in Section 5 below.
4.3 Consents . All consents, approvals, authorizations and orders required for the execution and delivery of this Agreement and the transfer of the Shares under this Agreement have been obtained and are in full force and effect.
4.4 Authority . Transferor has full legal right, power and authority to enter into and perform its obligations under this Agreement and to transfer the Shares under this Agreement. Transferor, if other than a natural person, has been duly organized and is validly existing in good standing under the laws of the jurisdiction of its organization as the type of entity that it purports to be.
5. COMPLIANCE WITH ACQUISITION AGREEMENT .
5.1 Terms Continue to Apply . Transferee agrees to be bound by the terms and conditions of the Acquisition Agreement in the same manner as Transferor is bound, a copy of which is attached hereto as Exhibit D . Transferee expressly agrees to comply with such sections of the Acquisition Agreement and that the Shares shall be subject to the transfer restrictions contained therein to the same extent the Shares would be if retained by Transferor. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Transferee will have all of the rights of a shareholder of the Company with respect to the Shares until such time as Transferee disposes of the Shares and/or the Company and/or its assignee(s) exercise(s) any rights pursuant thereto.
5.2 Escrow . As security for Transferee’s faithful performance of the Acquisition Agreement, Transferee and Transferee’s Spouse, if any, have executed the Stock Power attached hereto and marked Exhibit C which has been executed and blank (with the date and number of shares left blank). Immediately upon receipt of the stock certificate evidencing the Shares, Transferee will deliver such certificate to the Secretary of the Company or other designee of the Company (the “ Escrow Holder ”), who is hereby appointed to hold such certificate and Stock Power in escrow and to take all such actions and to effectuate all such transfers and/or releases of such Shares as are in accordance with the terms of the Acquisition Agreement. Transferee and the Company agree that Escrow Holder will not be liable to any party to this Agreement (or to any other person or entity) for any actions or omissions unless Escrow Holder is grossly negligent or intentionally fraudulent in carrying out the duties of Escrow Holder under this Section. Escrow Holder may rely upon any letter, notice or other document executed by any signature purported to be genuine and may rely on the advice of counsel and obey any order of any court with respect to the transactions contemplated by this Agreement or the Acquisition Agreement. The Shares will be released from escrow upon termination of the restrictions upon transfer set forth in the Acquisition Agreement.
6. COMPLIANCE WITH LAWS AND REGULATIONS . The sale and transfer of the Shares will be subject to and conditioned upon compliance by the Company and Transferee with all applicable state and federal laws and regulations and with all applicable requirements of any stock exchange or automated quotation system on which the Company’s Common Stock may be listed or quoted at the time of such issuance or transfer.
7. RESTRICTIVE LEGENDS AND STOP-TRANSFER ORDERS .
7.1 Legends . Transferee understands and agrees that the Company will place the legends set forth below or similar legends on any stock certificate(s) evidencing the Shares, together with any other legends that may be required by state or federal securities laws, the Company’s Certificate of Incorporation or Bylaws, any other agreement affecting the Shares between Transferor and the Company, including but not limited to the Acquisition Agreement, or between Transferor and any third party:
THE SECURITIES REPRESENTED HEREBY HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), OR UNDER THE SECURITIES LAWS OF CERTAIN STATES. THESE SECURITIES ARE SUBJECT TO RESTRICTIONS ON TRANSFERABILITY AND RESALE AND MAY NOT BE TRANSFERRED OR RESOLD EXCEPT AS PERMITTED UNDER THE SECURITIES ACT AND APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS, PURSUANT TO REGISTRATION OR EXEMPTION THEREFROM. INVESTORS SHOULD BE AWARE THAT THEY MAY BE REQUIRED TO BEAR THE FINANCIAL RISKS OF THIS INVESTMENT FOR AN INDEFINITE PERIOD OF TIME. THE ISSUER OF THESE SECURITIES MAY REQUIRE AN OPINION OF COUNSEL IN FORM AND SUBSTANCE SATISFACTORY TO THE ISSUER TO THE EFFECT THAT ANY PROPOSED TRANSFER OR RESALE IS IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACT AND ANY APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS.
THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO CERTAIN RESTRICTIONS ON RESALE AND POTENTIAL FORFEITURE AS SET FORTH IN ISSUER’S BYLAWS AND CERTAIN AGREEMENTS, COPIES OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE PRINCIPAL OFFICE OF THE ISSUER. AS A RESULT OF THE BYLAWS AND SUCH AGREEMENTS, AMONG OTHER RESTRICTIONS, THESE SHARES MAY NOT BE SOLD OR TRADED AT ANY TIME PRIOR TO AN INITIAL PUBLIC OFFERING OF THE COMMON STOCK OF THE ISSUER OR A CHANGE IN CONTROL OF THE ISSUER.
THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO A 180 DAY MARKET STANDOFF RESTRICTION AS SET FORTH IN A CERTAIN AGREEMENT BETWEEN THE ISSUER AND THE ORIGINAL HOLDER OF THESE SHARES, A COPY OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE PRINCIPAL OFFICE OF THE ISSUER. AS A RESULT OF SUCH AGREEMENT, THESE SHARES MAY NOT BE TRADED PRIOR TO 180 DAYS AFTER THE EFFECTIVE DATE OF ANY PUBLIC OFFERING OF THE COMMON STOCK OF THE ISSUER HEREOF. SUCH RESTRICTION IS BINDING ON TRANSFEREES OF THESE SHARES.
THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO THE RIGHT OF FIRST REFUSAL AND/OR RIGHT OF REPURCHASE HELD BY THE ISSUER AND/OR ITS ASSIGNEE(S) AS SET FORTH IN A CERTAIN AGREEMENT BETWEEN THE ISSUER AND THE ORIGINAL HOLDER OF THESE SHARES, A COPY OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE PRINCIPAL OFFICE OF THE ISSUER. SUCH RIGHT OF FIRST REFUSAL AND/OR RIGHT OF REPURCHASE HELD BY THE ISSUER ARE BINDING ON THE TRANSFEREES OF THESE SHARES.
7.2 Stop-Transfer Instructions . Transferee agrees that, in order to ensure compliance with the restrictions imposed by this Agreement, the Company may issue appropriate “stop-transfer” instructions to its transfer agent, if any, and if the Company transfers its own securities, it may make appropriate notations to the same effect in its own records. The Company will not be required (a) to transfer on its books any Shares that have been sold or otherwise transferred in violation of any of the provisions of this Agreement or (b) to treat as owner of such Shares, or to accord the right to vote or pay dividends, to any purchaser or other purchaser to whom such Shares have been so transferred.
8.1 Successors and Assigns; Assignment . Except as otherwise provided in this Agreement, this Agreement, and the rights and obligations of the parties hereunder, will be binding upon and inure to the benefit of their respective successors, assigns, heirs, executors, administrators and legal representatives. The Company may assign any of its rights and obligations under this Agreement. No other party to this Agreement may assign, whether voluntarily or by operation of law, any of its rights and obligations under this Agreement, except with the prior written consent of the Company.
8.2 Governing Law . This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of California, without giving effect to that body of laws pertaining to conflict of laws.
8.3 Notices . Any and all notices required or permitted to be given to a party pursuant to the provisions of this Agreement will be in writing and will be effective and deemed to provide such party sufficient notice under this Agreement on the earliest of the following: (a) at the time of delivery, if delivery is in person or by email or facsimile, with confirmation of receipt; (b) one (1) business day after deposit with an express overnight courier for United States deliveries, or two (2) business days after such deposit for deliveries outside of the United States; or (c) three (3) business days after deposit in the United States mail by certified mail (return receipt requested) for United States deliveries. All notices for delivery outside the United States will be sent by express courier. All notices not delivered personally or by email or facsimile will be sent with postage and/or other charges prepaid and properly addressed to the party to be notified at the address set forth below the signature lines of this Agreement or at such other address as such other party may designate by one of the indicated means of notice herein to the other party hereto. A “ business day ” shall be a day, other than Saturday or Sunday, when the banks in the city of San Francisco are open for business.
8.4 Further Assurances . The parties agree to execute such further documents and instruments and to take such further actions as may be reasonably necessary to carry out the purposes and intent of this Agreement.
8.5 Titles and Headings . The titles, captions and headings of this Agreement are included for ease of reference only and will be disregarded in interpreting or construing this Agreement. Unless otherwise specifically stated, all references herein to “sections” and “exhibits” will mean “sections” and “exhibits” to this Agreement.
8.6 Entire Agreement . This Agreement and the documents referred to herein constitute the entire agreement and understanding of the parties with respect to the subject matter of this Agreement, and supersede all prior understandings and agreements, whether oral or written, between or among the parties hereto with respect to the specific subject matter hereof.
8.7 Severability . If any provision of this Agreement is determined by any court or arbitrator of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such provision will be enforced to the maximum extent possible given the intent of the parties hereto. If such clause or provision cannot be so enforced, such provision shall be stricken from this Agreement and the remainder of this Agreement shall be enforced as if such invalid, illegal or unenforceable clause or provision had (to the extent not enforceable) never been contained in this Agreement. Notwithstanding the forgoing, if the value of this Agreement based upon the substantial benefit of the bargain for any party is materially impaired, which determination as made by the presiding court or arbitrator of competent jurisdiction shall be binding, then both parties agree to substitute such provision(s) through good faith negotiations.
8.8 Amendment and Waivers . This Agreement may be amended only by a written agreement executed by each of the parties hereto. No amendment of or waiver of, or modification of any obligation under this Agreement will be enforceable unless set forth in a writing signed by the party against which enforcement is sought. Any amendment effected in accordance with this section will be binding upon all parties hereto and each of their respective successors and assigns. No delay or failure to require performance of any provision of this Agreement shall constitute a waiver of that provision as to that or any other instance. No waiver granted under this Agreement as to any one provision herein shall constitute a subsequent waiver of such provision or of any other provision herein, nor shall it constitute the waiver of any performance other than the actual performance specifically waived.
8.9 Counterparts; Facsimile Signatures . This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered will be deemed an original, and all of which together shall constitute one and the same agreement. This Agreement may be executed and delivered by facsimile and upon such delivery the facsimile signature will be deemed to have the same effect as if the original signature had been delivered to the other party.
[Signature page follows]
IN WITNESS WHEREOF , the Company has caused this Stock Transfer Agreement to be executed by its duly authorized representative and Transferor and Transferee have each executed this Agreement, as of the Effective Date.
Exhibit A – Transferor’s Stock Power.
Exhibit B – Consent of Spouse.
Exhibit C – Transferee’s Stock Power.
Exhibit D – Acquisition Agreement.
TRANSFEROR’S STOCK POWER.
AND ASSIGNMENT SEPARATE FROM CERTIFICATE.
Transferor’s Stock Power and Assignment.
Separate from Stock Certificate.
Pursuant to that certain Stock Transfer Agreement dated as of , 200_ (the “ Agreement ”), the undersigned Transferor hereby assigns and transfers, as a gift and for no additional consideration, unto , as transferee, ( ) shares of the Class B Common Stock of Zynga Inc., a Delaware corporation (the “ Company ”), standing in the undersigned’s name on the books of the Company represented by Certificate No. CA - delivered herewith, and does hereby irrevocably constitute and appoint the Secretary of the Company as the undersigned’s attorney-in-fact, with full power of substitution, to transfer said stock on the books of the Company.
Instruction : Please fill in the blanks above and sign this Stock Power. This Stock Power will be used to transfer the Shares from Transferor to Transferee.
CONSENT OF SPOUSE.
The undersigned spouse of (the “ Transferee ”) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of the Stock Transfer Agreement dated , 200_ (the “ Agreement ”), by and between Transferee, (the “ Transferor ”) and Zynga Inc., a Delaware corporation (the “ Company ”), pursuant to which Transferee has acquired ( ) shares of the Company’s Class B Common Stock (the “ Shares ”).
In consideration of the Company consenting to the transfer, and Transferor transferring the Shares to my spouse under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement.
I hereby appoint Transferee as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of the Agreement.
r Check this box if you do not have a spouse.
TRANSFEREE’S STOCK POWER.
AND ASSIGNMENT SEPARATE FROM CERTIFICATE.
Stock Power and Assignment.
Separate From Stock Certificate.
FOR VALUE RECEIVED and pursuant to that certain Stock Transfer Agreement dated as of , , (the “ Agreement ”), the undersigned hereby sells, assigns and transfers unto , as transferee, ( ) shares of the Class B Common Stock of Zynga Inc., a Delaware corporation (the “ Company ”), standing in the undersigned’s name on the books of the Company represented by Certificate No(s). delivered herewith, and does hereby irrevocably constitute and appoint the Secretary of the Company as the undersigned’s attorney-in-fact, with full power of substitution, to transfer said stock on the books of the Company. THIS ASSIGNMENT MAY ONLY BE USED AS AUTHORIZED BY THE AGREEMENT AND ANY EXHIBITS THERETO .
Instruction : Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company, any third party and/or their assignee(s) to acquire the shares upon exercise of their rights under the Acquisition Agreement , as set forth in the Agreement, without requiring additional signatures on the part of the Transferee or Transferee’s Spouse.
Sobre o Formulário 3921, Exercício de uma Opção de Ação de Incentivo de acordo com a Seção 422 (b)
Mais em formulários e instruções.
As corporações arquivam este formulário para cada transferência de ações para qualquer pessoa de acordo com o exercício dessa pessoa de uma opção de compra de incentivos descrita na seção 422 (b).
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Publicação 1141, Regras Gerais e Especificações para Formulários de Substituição W-2 e W-3.
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Como eu arquivo o formulário 8949 para opções de ações que eu exerci?
Eu exerci as minhas opções de compra de ações e paguei impostos por ela no momento da venda. Mas a base do custo no meu formulário 1099B não o reflete. O dinheiro que ganhei na caixa 12d da minha W2. Como faço para garantir que não receba tributárias duas vezes. Em charles Schwab disseram que você precisa apresentar um formulário 8949. Como faço isso no turbotax?
Por que você deseja denunciar isso?
Se você tiver um 1099-B, então você precisa inserir esse 1099-B em sua declaração de imposto de renda. O IRS recebe cópias de todos os 1099-B e espera ver a venda na sua declaração de imposto de renda.
Certifique-se de usar a base correta para denunciar a venda, pois a base relatada pelo corretor quase certamente está errada. Uma vez que você exerceu "opções de compra de ações", posso dizer que sua base por ação é a mesma que o "valor de mercado justo" por ação usado por seu empregador para calcular o rendimento W-2 criado pelo exercício. Ao usar a base correta, você elimina o possível "duplo relatório" de renda, ou seja, uma vez no W-2, novamente como um "ganho" na venda do estoque.
Se o corretor NÃO estiver reportando a base para o IRS - uma caixa B ou caixa D venda - ENTÃO simplesmente insira a base correta na planilha, como "preencher as caixas" formulário de entrada padrão do TurboTax. E você está pronto.
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